fbpx Bolagsrätten – företagets ryggrad | Setterwalls Advokatbyrå

Bolagsrätten – företagets ryggrad

Ordning och reda i företaget ökar dess attraktivitet.

För att ett företag ska vara attraktivt för investerare eller vid en senare försäljning är det viktigt att ha ordning och reda på bl.a. bolagsdokumentationen och att den är strukturerad på ett överskådligt sätt. Det är därför viktigt att all dokumentation görs korrekt från början och löpande ses över. Det förenklar överskådligheten om bolagsdokumentationen är konsekvent systematiserad med angivande av datum. En annan åtgärd som kan göra bolaget mer attraktivt och kan förenkla i senare led är att se till att all bolagsdokumentation finns tillgänglig på såväl svenska som engelska.

Vår erfarenhet är att många företag skulle tjäna på att löpande se över befintliga avtal och ha ordning och reda bland avtalen, vilket är en ytterligare åtgärd för att göra bolaget attraktivt ur en investerares synvinkel.

Genom en god struktur får företaget en bra översikt över befintliga avtal, vilket gör det enkelt att följa upp och märka när ett avtal behöver förnyas eller ska sägas upp. Avtalen kan också på så sätt utvärderas löpande, för att bättre kunna fatta beslut om t.ex. omförhandlingar eller byte av avtalspartner. Därutöver är det bra om avtalen finns sparade både som fysiska original och i digitala kopior och att de är konsekvent namngivna. Nedan är ett förslag på hur du kan strukturera dina avtal genom följande rubriker, exempelvis i ett exceldokument:

  • Avtalsnummer
  • Tydlig beskrivning av vad parterna ska göra
  • Parternas namn inklusive eventuellt organisationsnummer
  • Datum för ingående
  • Avtalstid
  • Uppsägningsvillkor

 

Privata aktiebolagets lilla ABC

Aktiebok
Ett aktiebolag måste enligt lag föra en aktiebok. Det är en förteckning förteckning över aktier och aktieägare som löpande uppdateras vid ägarförändringar i bolaget. Syftet med aktieboken är främst att kunna se ägandet i bolaget, men också att kunna följa den kedja av aktieöverlåtelser som har skett i bolaget. Next Level-paketet innehåller en mall för hur aktieboken kan utformas.

Aktiebrev
Det finns inget krav på att utge aktiebrev. Säljer du aktier i ditt bolag kan en köpare vilja ha aktiebrev, men dessa kan då utfärdas vid överlåtelsen.

Aktiekapital
Ska vara minst 50 000 kronor. Det är viktigt att detta aktiekapital behålls intakt, annars kan styrelsen bli personligt ansvarig för bolagets skulder. Förbrukas aktiekapitalet kan detta leda till att bolaget tvingas till likvidation (dvs. upplösning).

Arbetsordning m.m.
Det finns inte längre något lagkrav på skriftlig arbetsordning för styrelsen och eventuell verkställande direktör men det kan vara bra att ha ändå.

Bolagsordning
Alla bolag måste ha en bolagsordning som registreras hos Bolagsverket. Bolagsordningen bör innehålla en s.k. hembudsklausul vilket innebär att en aktieägare har rätt att lösa in aktier som övergått till ny ägare.

Årsstämma
Ska hållas en gång per år, inom sex månader från räkenskapsårets utgång.

Revisor
För ett aktiebolag som uppfyller två av följande tre kriterier är det frivilligt att ha revisor:

  • Bolaget ska ha högst tre anställda
  • Omsättningen ska ligga under tre miljoner kronor
  • Balansomslutningen ska ligga under 1,5 miljoner kronor


Styrelse och verkställande direktör
Styrelsen ska bestå av en eller flera ledamöter (bestäms i bolagsordningen). Om styrelsen har färre än tre ledamöter krävs att det finns en styrelsesuppleant. Det är frivilligt om bolaget vill ha en verkställande direktör.

Styrelse- och stämmoprotokoll
Styrelseprotokoll ska föras vid varje styrelsemöte och numreras. Next Level-paketet innehåller en mall för utformning av styrelseprotokoll. Bolagstämmoprotokoll ska föras vid varje stämma som hålls i bolaget.

 

Ditt ansvar som styrelseledamot
Om du är styrelseledamot i ett aktiebolag är det viktigt att du vet vilka skyldigheter som följer med styrelseuppdraget. Enligt aktiebolagslagen är det styrelsens ansvar att fortlöpande bedöma bolagets ekonomiska situation. Även om du som styrelseledamot inte arbetar dagligen i bolaget har du skyldighet att hålla dig underrättad om omständigheter som är av betydelse för denna.

Som styrelseledamot kan du bli skadeståndsskyldig om du avsiktligt eller av oaktsamhet skadar bolaget vid fullgörandet av uppdraget som styrelseledamot. Skadeståndsansvaret är individuellt, vilket innebär att varje ledamot svarar för sin egen oaktsamhet. Du som ledamot måste därför sätta dig in i alla frågor. I styrelsen har varje ledamot en röst. Känner du dig obekväm med ett visst beslut kan du reservera dig mot beslutet, vilket kan få betydelse i ansvarsfrågor. Ledamot som inte varit delaktig i visst beslut kan också, beroende på frågans art, undgå ansvar. Det finns även möjlighet att teckna styrelseansvarsförsäkring vilket kan vara en god investering.

För att bevara skyddet för bolagets kapital finns det också regler om när ett aktiebolag ska träda i likvidation. Särskilda regler gäller när ett företag kommer i ekonomiska svårigheter eller på ekonomiskt obestånd. Om bolagets styrelse exempelvis har skäl att anta att bolagets egna kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet, den s.k. kritiska gränsen, ska styrelsen genast upprätta en kontrollbalansräkning och låta en revisor granska den. Gör inte styrelsen detta ansvarar styrelseledamöterna personligen för de förpliktelser och det ekonomiska ansvar som uppkommer för bolaget under den tid kontrollbalansräkning inte har upprättas. Personligt betalningsansvar för styrelsen kan också uppkomma om bolagets skatteskulder inte betalas i tid, s.k. företrädaransvar. Med andra ord är det mycket viktigt att du som styrelseledamot håller dig informerad om ekonomin i det bolag som du är styrelseledamot i.

 

Aktieägaravtal
Har ditt bolag flera ägare rekommenderar vi att ni ingår ett s.k. aktieägaravtal, ett avtal mellan er som ägare till bolaget.

I avtalet kan viktiga frågor regleras, om bl.a. hur bolaget ska styras, vilka som ska kunna vara ägare och vad som händer om någon aktieägare vill dra sig ur.

I ett aktieägaravtal går det exempelvis att särskilt reglera vad som gäller i situationen att en investerare vill köpa ert företag. Skulle denna situation uppstå och några aktieägare inte vill sälja, kan hela affären äventyras. Av den anledningen kan du avtala om att alla måste ”följa med” vid en försäljning (s.k. drag-along-skyldighet).

 

Förhastade affärskompanjoner eller investerare – ett praktiskt exempel
Som grundare av bolaget X blir du smickrad av affärsmannen Y som erbjuder bolaget fem miljoner kronor i utbyte mot aktier i bolaget. Som krav för sin investering presenterar Y ett investerings- och aktieägaravtal som han vill att du ska skriva på. Avtalet innehåller, som Y uttrycker det, många standardklausuler som alltid förekommer i dessa typer av avtal. Bland andra finns en bestämmelse om att du för bolagets räkning garanterar att all information du lämnat till Y är korrekt och riktig. Enligt bestämmelsen ska Y kompenseras med ytterligare aktier om det är så att du har lämnat uppgifter som skulle visa sig vara felaktiga, och det oavsett om du visste om felaktigheten eller inte. Med andra ord - felaktigt lämnad information leder till att din ägarandel som grundare späds ut. Y har också lagt in en bestämmelse om att du inte får sälja några aktier innan fem år har gått från avtalets ingående, vilket självklart kan ha betydande inverkan på dina framtidsplaner. Sist men inte minst har Y fört in en s.k. dead-lockbestämmelse som, vid konflikt, innebär att den som betalar mest för den andres aktier får köpa dessa. Med andra ord kan ditt bolag komma att gå dig ur händerna på grund av att investeraren har en större finansiell styrka.

Ovanstående är bara ett par exempel på hur ett förhastat antagande om nya affärskompanjoner/investerare kan innebära stora negativa följder för ditt bolag och ägande. Investerar- och aktieägaravtal går att utforma väldigt fördelaktigt för den ena parten och det krävs alltid en noggrann genomgång av de konsekvenser avtalet kan medföra.

 

Något om riskkapital, nyemissioner och vad man ska tänka på
Riskkapital är primärt ett samlingsnamn för kapital som investeras i ett företag och i utbyte mot aktier eller andra värdepapper som senare kan omvandlas till aktier. Ofta kombineras investeringen med ett aktivt ägarengagemang under en viss tid med tanken att investeraren inom ett antal år ska kunna realisera sin investering (göra en ”exit”).

Normalt gör investeraren en undersökning av företaget innan beslut om att investera fattas, en s.k. due diligence. Då gås ofta all dokumentation, både finansiell och legal, igenom för att investeraren ska få en bra bild över värdet av bolaget och eventuella risker. Due diligence-processen brukar vara intensiv och tidskrävande, men blir lättare om du från början har bra struktur och ordning i ditt bolag.

Nedan finns en översiktlig process över en företagsöverlåtelseprocess från början till slut.

I samband med att du tar in riskkapital sker ofta en nyemission av aktier, dvs. bolaget ger ut nya aktier som tecknas av investeraren. Den bolagsrättsliga processen för en nyemission går till så här:

  • Styrelsen upprättar ett förslag till beslut om nyemission.
  • Styrelsen antar beslutet om nyemission vid ett styrelsemöte.
  • Bolagsstämman beslutar att genomföra nyemissionen.
  • Styrelsen beslutar om tilldelning av de nya aktierna.
  • Styrelsen anmäler emissionen till Bolagsverket för registrering inom sex månader från det att beslutet har tagits.

 

Om du står inför ett beslut att ta in riskkapital i ditt bolag rekommenderar vi att du tar juridisk hjälp för att säkerställa att dina intressen tillvaratas. Vid en riskkapitalinvestering ingås alltid ett aktieägaravtal för att reglera hur ägandet ska se ut efter investeringen.

Due diligence

1. Förberedelse

  • Informationsmemorandum
  • Insamlande av DD-material
  • Tidsplan
  • Allokering av resurser

 

2. Utredning

  • Identifiering potentiella köpare
  • Identifiering kontaktpersoner
  • “Egen” värdering

 

3. Kontakt

  • Sekretessavtal (NDA)
  • Rekryterings- och anställningsförbud (Non-solicitation)

 

4. Förhandling

  • Avsiktsförklaring (LOI)

 

5. Due diligence

  • Granskning av bolagshandlingar, avtal med mera
  • Möten
  • Verifiering av värdering
  • Identifiering av risker

 

6. Överlåtelse

  • Överlåtelseavtal
  • Eventuellt godkännande från Konkurrensverket
  • Del av köpeskillingen på spärrat konto (escrow)
  • Betalning
  • Överlåtelse av aktier

 

7. Implementering

  • Transitionsgrupp
  • Synergier
  • Incitamentsprogram

 

Nedan kan du ladda ner användbar information som kan underlätta för ditt växande start-up företag.

Verktyg för bolagsrätten  >

Checklista aktiebok Checklista styrelseprotokoll