HD meddelar PT i mål om skiljeklausuls verkan som processhinder

Högsta domstolen (HD) beslutade nyligen att meddela prövningstillstånd i ett mål gällande skiljeklausuls verkan som processhinder och den s.k. påståendedoktrinens tillämpning.[1] Nedan kommenterar vi målet i korthet.

Bakgrunden till målet som HD nu har att pröva är att kärandena och svaranden tillsammans var aktieägare i ett bolag. I samband med försäljningen av bolaget ingick kärandena och svaranden ett avtal som gav svaranden i uppdrag att motta, förvalta och sedan fördela den köpeskilling som inbringats av försäljningen. Detta avtal innehöll även en skiljeklausul.

Under utförandet av sitt uppdrag betalade svaranden ut en del av köpeskillingen till ett tredje bolag, vilket inte godkänts av de övriga aktieägarna. Kärandena menar att svaranden genom denna utbetalning i första hand handlat i strid med den redovisningsskyldighet som svaranden ålagts enligt avtalet, och i andra hand att svaranden missbrukat den förtroendeställning som avtalet gav honom. Kärandena menar vidare att eftersom de grundar sin talan på att svarandens handlande varit brottsligt, vilket inte rör avtalets tolkning eller tillämpning, omfattas inte talan av avtalets skiljeklausul.

Svaranden invänder att käromålet ska avvisas, eftersom skiljeklausulen i avtalet innebär att allmän domstol saknar behörighet att ta upp saken till prövning. Svaranden invänder även att käromålet ska ogillas på grund av att den utbetalning som svaranden gjort var en del av svarandens uppdrag enligt avtalet och svaranden har därför inte stridit mot sin redovisningsskyldighet eller missbrukat sin företroendeställning. 

Tingsrätten konstaterade att i bedömningen av om allmän domstol är behörig att ta upp tvisten till prövning, är det vad käranden påstår om sin rätt som ska beaktas (i enlighet med den så kallade påståendedoktrinen). Eftersom kärandena i detta fall påstår sig grunda sin rätt på ett utomobligatoriskt förhållande (nämligen svarandens brottsliga handlande), konstaterar tingsrätten att allmän domstol är behörig att ta upp tvisten till prövning. Den invändning som svaranden framställde om att dennes agerande låg inom ramen för uppdraget grundade sig emellertid på parternas avtal. Detta fick följden att domstolen ansåg sig behörig att pröva huvudfrågan, samtidigt som den ansåg sig sakna behörighet att pröva svarandens invändning på grund av avtalets skiljeklausul. Tingsrätten konstaterade att det inte är processekonomiskt gångbart att meddela en dom som är villkorad av utgången i ett senare påkallat skiljeförfarande, och hanterade situationen genom att vilandeförklara målet i avvaktan på att svarandens invändning har behandlats i ett skiljeförfarande. Tingsrätten förelade därför också käranden att inom en viss tid visa att ett skiljeförfarande påkallats gällande svarandens invändning, med risk för att käromålet annars skulle avvisas.

Hovrätten slog efter överklagande av beslutet fast att även om kärandena påstår att deras rätt grundas på ett utomobligatoriskt förhållande, kommer prövningen av käromålet att i all väsentlighet innebära en prövning av om svaranden åsidosatt sina skyldigheter enligt avtalet. Eftersom käromålet därigenom grundar sig på avtalet, ansågs talan omfattas avtalets skiljeklausul. Hovrätten fann därför att tvisten inte kunde prövas i allmän domstol och avvisade käromålet.

Hovrättens beslut har nu överklagats, och högsta domstolen har meddelat prövningstillstånd. Den nu uppkomna situationen – att käromålet faller inom allmän domstols behörighet medan svarandens invändning hänför sig till ett avtal som omfattas av en skiljeklausul – är inte alldeles ovanlig och ett klargörande från högsta domstolen är därför välkommet. Att få saken prövad i ett och samma förfarande är både mer processekonomiskt och mer tidseffektivt. Det är därför inte osannolikt att högsta domstolen går på hovrättens linje och avvisar käromålet i sin helhet.

[1] Högsta domstolens beslut av den 31 oktober 2016 i mål nr Ö 1096-16.