Högsta domstolen fastställer ny tolkningsregel i kommersiella avtalsförhållanden

Många kommersiella avtal har reklamationsfrister som aktualiseras när någon av parterna framställer krav på grund av avtalsbrott. I ett färskt avgörande från Högsta domstolen (mål nr T 9030-23), prövades hur en reklamationsbestämmelse i standardavtalet ABFF 04 ska tolkas. Avgörandet är efterlängtat då reklamationsfrågor är lika oklara som de är centrala i svensk rätt.

Målet i korthet
Bakgrunden i målet var sammanfattningsvisföljande. En bostadsrättsförening, riktade ett inomkontraktuellt skadeståndskrav mot en bostadskooperation. Bostadskooperationen invände att kravet framställts för sent. Standardavtalet ABFF 04 tillämpades mellan parterna.

Enligt det aktuella avtalet[1] ska fel reklameras skriftligen utan dröjsmål efter det att beställaren märkt eller bort märka felet. Vidare ska anspråk, inklusive krav på skadestånd, framföras senast tre månader efter att skadan upptäckts.

Frågan i målet var om tidsfristen om tre månader innebar att rätten till skadestånd automatiskt gick förlorad vid för sen reklamation. Bostadsrättsföreningen argumenterade för att det behövs tydligt stöd i klausulen för att rätten att kräva skadestånd ska gå förlorad. Bostadskooperationen, å andra sidan, påstod att reklamationsfristen om tre månader innebar att rätten att kräva skadestånd bortföll efter tidsfristen.

Tingsrätten och hovrätten gav bostadskooperationen rätt och förklarade att bostadsrättsföreningen, som inte hade reklamerat inom tidsfristen, förlorat sin eventuella rätt till det framställda skadeståndskravet gentemot bostadskooperationen. Men, Högsta domstolen ändrade underrätternas dom och gick på bostadsrättsföreningens linje.

Högsta domstolen framhåller i sitt avgörande att reklamationsregler med tidsfrister och förfaranderegler ska tolkats restriktivt. Vidare anför Högsta domstolen att sådana bestämmelser inte ska tolkas motsatsvis. Mot bakgrund av det sagda slog Högsta domstolen fast att reklamationsbestämmelsen i det aktuella avtalet inte hindrade Bostadsrättsföreningens rätt till skadestånd, då detta inte framgick explicit av klausulen.

Högsta domstolen motiverade tolkningsregeln med att en rättighetsavskärande verkan är en drastisk rättsföljd.[2] Efter avgörandet är utgångspunkten numera att rätten att framställa krav inte automatiskt går förlorad efter den angivna tidsfristen om inte en sådan effekt framgår av avtalet.

Att tänka på för effektiva tidsfrister för framställande av krav
För näringsidkare innebär HD-avgörandet att man kan behöva se över sina avtal för att säkerställa att avtalade tids- och reklamationsfrister får den effekt som var tanken. Vidare bör man vara noggrann med att utforma avtal på ett sätt som minimerar oklarheter kring reklamations- och preskriptionsfrister. Den som vill att rätten att göra anspråk gällande skadestånd försvinner när en reklamationsfrist har löpt ut bör säkerställa att detta framgår direkt av avtalsklausulens formulering.

För att hjälpa ditt bolag navigera i de rättsliga frågorna avseende reklamationsfrister har vi sammanfattat vad som är viktigt att tänka på för den som ingår avtal där sådana frister anges.

1. Fundera över syftet med tidsfristen. Ett vanligt syfte med att ange en tidsfrist är att möjligheten att kräva påföljder ska bortfalla efter tidsfristen har löpt ut. Alternativa följder kan till exempel vara att endast vissa påföljder kan göras gällande efter tidsfristens utgång. Notera att oavsett om ett avtal saknar en klausul om att en fordran inte kan göras gällande vid för sen reklamation bör en kommersiell part inte förhålla sig passiv vid misstanke om att en skada eller ett avtalsbrott inträffat. En väl underbyggd reklamation i rätt tid ökar chanserna att bevara sina rättigheter.
2. Ange uttryckligen om rättigheter ska bortfalla vid för sen reklamation. Högsta domstolens nya avgörande innebär att underlåtenhet att framställa krav inom en angiven reklamationsfrist inte alltid medför att en eventuell rätt till avtalade påföljder bortfaller. En part som vill säkerställa att tidsfrister verkligen leder till att motpartens möjlighet att framställa krav går förlorad bör utforma reklamationsklausulerna mycket noggrant.

Högsta domstolens avgörande ger viktiga svar på frågor som tidigare var obesvarade, men det finns fortfarande en mängd obesvarade frågor avseende reklamation. Att frågorna är komplicerade understryks av att Högsta domstolens ledamöter inte var eniga i avgörandet.[3]

Avgörandet kan dessutom tolkas som en replik till utvecklingen i rättspraxis avseende passivitetsfrågor. Innan målet avgjordes började rättsläget bli strängt för den som väntar för länge med att reklamera, enligt Högsta domstolens uppfattning.[4]

På Setterwalls har vi stor erfarenhet av att upprätta, förhandla, granska och tolka avtal. Ni kan därför alltid vända er till oss om ni vill ha hjälp med tolkning av ett befintligt avtal, få assistans i en specifik avtalsförhandling eller att ta fram ett nytt avtal. Om ni har hamnat i diskussion med en motpart om hur ett avtal ska tolkas, bistår vi gärna er i dessa diskussioner eller representerar ert företag inför domstol. Vi kan också hjälpa er med att granska eller sätta upp avtalsrutiner.

Setterwalls erbjuder även generella avtalsutbildningar samt specifika utbildningar som anpassas särskilt för ert bolag. Under utbildningen går vi igenom vad som är viktigt att tänka på i en avtalsprocess och tar upp andra frågor som är relevanta för just er verksamhet.

Ni är varmt välkomna att kontakta oss.

Innehållet är en allmän redogörelse av informativ karaktär och är inte juridisk rådgivning att lägga till grund för bedömning i ett enskilt ärende.

[1] Punkt 27och punkt 31 i ABFF 04.

[2] Med ”rättighetsavskärande verkan” menas i detta sammanhang att en part förlorar rätten att göra påföljder gällande i avtalsförhållandet.

[3] Justitierådet Jonas Malmberg var skiljaktig.

[4] Se till exempel Skogssällskapet” NJA 2017 s. 1195, ”Skogssällskapet” NJA 2017 s. 1195 och ”Flyget till Antalya” NJA 2018 s. 127 NJA 2022 s. 3 och ”Kylbaffeln” NJA 2024 s. 657.