Ändrade regler i Svensk Kod för Bolagsstyrning

Den 1 november i år träder en reviderad Svensk Kod för Bolagsstyrning (”Koden”) i kraft. En komplett översyn av Koden har gjorts bland annat för att implementera både förändrade regler i Nasdaq Stockholms och NGM Equitys (gemensamt och envar ”Börs”) regelverk samt Kollegiets utfärdade anvisningar. Koden utgör norm för vad som är god bolagsstyrning och ska tillämpas av alla bolag som är noterade på Börs men tillämpas därutöver av en rad olika bolag.

Utöver rent semantiska ändringar har en del materiella ändringar gjorts. Ändringarna syftar bl.a. till att öka transparensen i bolagen, särskilt vad gäller valberedningens arbete och möjlighet till insyn men även vad gäller innehållet i bolagsstyrningsrapporten. Styrelsens ansvar och uppgifter avseende internkontroll och hållbarhet har även tydliggjorts. Regeln mot aktieoptioner till styrelsen har tagits bort, bland annat i syfte att inte begränsa bolagets möjligheter till att hitta nya styrelseledamöter. Istället betonas nu att program som riktas till styrelseledamöter ska utarbetas av stämman och främja ett långsiktigt ägande. 

Koden ska tillämpas redan från tidpunkten för noteringen och inte som tidigare från och med nästföljande årsstämma efter noteringen. Det ställs dock inte krav på att bolaget ska ha tillämpat Koden före börsnoteringen, vilket innebär att t.ex. stämmobeslut om valberedning kan som tidigare fattas på den första årsstämma som hålls efter noteringen.

Ökad transparens avseende styrelseutvärdering samt av valberedningens arbete

• Kollegiets anvisning 1-2014 har förts in i Koden. Valberedningen ska, i sitt förslag till styrelse, särskilt motivera förslaget mot bakgrund av kravet på att en jämn könsfördelning ska eftersträvas.
• Redogörelse för valberedningens arbete ska anges i det motiverade yttrandet som presenteras i skrift i samband med kallelsen till bolagsstämman istället för på stämman. Detta för att stämman inte ska behöva tyngas av formaliaredogörelser.
• Valberedningen ska få ta del av hela resultatet av styrelseutvärderingen, till skillnad från tidigare då endast relevanta delar av utvärderingen skulle redovisas för valberedningen. Enligt kommentaren till ändringen innebär regeln dock inte att valberedningen har rätt att ovillkorligen få ta del av hela grundmaterialet till utvärderingen. Bolagsstyrningsrapporten ska, för att öka transparensen kring hur styrelse utvärderingen genomförs, ange hur styrelseutvärderingen genomförts och redovisats.
• Valberedningens ledamöter ska överväga eventuella intressekonflikter innan uppdraget såsom ledamot av valberedningen antas. Övervägandet ska innefatta om ledamoten kan agera i bolagets bästa om denne exempelvis har en befattning i ett konkurrerande företag.

Stärkta regler avseende innehållet i bolagsstyrningsrapporten

• Det förtydligas att bolagsstyrningsrapporten inte behöver innehålla information som framgår av lag eller annan reglering utan istället bör vara inriktad på bolagsspecifika förhållanden. Enligt Kollegiets kommentar till ändringen görs ändringen för att bolagen inte ska behöva tynga rapporten med sådan allmän information.
• Utöver vad som ovan angivits rörande information om utvärderingen av styrelsen ska bolagsstyrningsrapporten beskriva styrelsens åtgärder för att följa upp den interna kontrollen i samband med den finansiella rapporteringen och att rapporteringen till styrelsen fungerar.
• Som huvudregel gäller principen följ eller förklara avseende reglerna i Koden. Denna princip gäller dock inte längre för kapitel 10 i Koden vilket reglerar information om bolagsstyrning i bolagsstyrningsrapporten och information på webbsidan.

Ändringar i regler avseende styrelsen och dess arbete

• Styrelsens tidigare ansvar att se till att erforderliga etiska riktlinjer finns har utvidgats till att omfatta ett hållbarhetsperspektiv med syfte att säkerställa att bolaget långsiktigt är värdeskapande med hänsyn till samhället i stort. 
• Styrelsen har ålagts ett ansvar för god intern kontroll i samtliga relevanta avseenden, dock att formaliserade rutiner enbart krävs avseende den finansiella rapporteringen.
• Begränsningar i möjligheten till att ställa ut optioner till styrelsen har tagits bort. Istället betonas att program som ska riktas till styrelseledamöter ska utarbetas av stämman och främja ett långsiktigt ägande.
• Koden betonar numer vikten av att styrelseledamot agerar med självständighet och integritet och styrelseledamöternas ansvar gentemot bolaget och aktieägarkollektivet.