Minskade möjligheter till omvänd split av aktier som följd av ändringar i Euroclears regelverk

Under hösten 2024 avses en ny version av Euroclear Swedens regelverk för emittenter och emissionsinstitut (”Emittentregelverket”) att publiceras, med ikraftträdande kort därefter. Ändringarna av Emittentregelverket genomförs bland annat som en följd av Europeiska standarder för bolagshändelser, ett initiativ som syftar till att ytterligare harmonisera europeiska standarder för värdepappersmarknader. Uppdateringen av Emittentregelverket innebär bland annat ändringar av reglerna för avrundning vid sammanläggning av aktier.

I vissa situationer kan det anses lämpligt att lägga samman flera aktier till ett mindre antal aktier. Processen kallas även för en omvänd split efter det engelska begreppet ”reverse share split”. Det kan exempelvis anses lämpligt när aktieägare i ett bolag vill slå samman befintliga aktier för att uppnå ett färre antal aktier i bolaget i syfte att uppnå en mer ändamålsenlig aktiekurs. En befintlig aktieägare som innehar ett antal aktier som inte är jämnt delbart med den fastställda utbytesrelationen, kan endast tilldelas ett heltal nya aktier. Efter uppdateringarna i Emittentregelverket kommer det endast vara tillåtet att avrunda antalet aktier nedåt vid sammanläggning, med alternativt utan ekonomisk ersättning för sådan avrundning.

Avrundning uppåt, det vill säga ett förfarande som innebär att en större ägare tillhandahåller så kallade utjämningsaktier till aktieägare med ett innehav som inte har ett jämnt delbart med utbytesrelationen kommer inte längre vara tillåtet efter regeländringen. Exempel: vid en sammanläggning av aktier där utbytesrelationen är 1:100, och en ägare innehar 180 aktier, kommer det således inte längre vara möjligt inom ramen för Emittentregelverket att en större aktieägare tillskjuter 20 aktier till den mindre ägaren för att det inte ska uppstå fraktioner av aktier.

Avrundning nedåt vid sammanläggning förutsätter antingen (i) central försäljning av överskjutande aktier eller (ii) att samtliga aktieägare som berörs lämnar sitt samtycke till avrundningen. Samtycke från samtliga aktieägare är i praktiken omöjligt att uppnå i noterade eller listade bolag. Enligt aktiebolagslagen kan central försäljning bara genomföras för bolag på reglerad marknad. Detta får till följd att det i princip kommer vara omöjligt att genomföra en omvänd split i bolag som är listade på en MTF-plattform, t.ex. Nasdaq First North Growth Market. Bolag som är listade på en MTF-plattform och som överväger att genomföra en omvänd split, bör genomföra en sådan åtgärd före årsskiftet innan de nya reglerna börjar tillämpas. Ändringarna avseende avrundning vid sammanläggning av aktier kommer inte börja tillämpas från hösten 2024 som övriga delar av ändringarna i Emittentregelverket, utan först från och med 1 januari 2025.

För vidare information eller frågor om hur regleringen påverkar ert bolag är ni välkomna att kontakta Setterwalls aktiemarknadsgrupp.