Omsättningsmålet – Högsta domstolen prövar fråga om illojalitet vid aktieförvärv

Bakgrund

Den 1 december 2021 avgjorde Högsta domstolen i mål T 5613-20 ”Omsättningsmålet”, frågan om köparna av samtliga aktier i ett aktiebolag agerat illojalt och därmed skadeståndsgrundande gentemot säljaren av aktierna.

Bakgrunden till målet var följande. I juni 2015 överlät ägaren av ett bolag samtliga aktier i bolaget till två köpare. I aktieöverlåtelseavtalet föreskrevs en skyldighet för köparna att lösa säljaren från ett borgensåtagande som säljaren hade gentemot en bank när bolagets årsomsättning översteg 10 miljoner kronor eller när bolaget omsatt totalt 10 miljoner kronor från tillträdesdagen.

Omsättningen kom dock aldrig att överstiga det belopp som angavs i avtalet. Efter överlåtelsen krediterade köparna fakturor utställda på bolag närstående till dem, underlät att fullfölja inneliggande kundorder samt omdirigerade verksamheten i det överlåtna bolaget till närstående bolag. I juli 2016 överlät säljarna bolagets inkråm till andra bolag som ägdes av dem och försatte kort därefter bolaget i konkurs. Säljaren uppfyllde med anledning av detta borgensåtagandet till banken, och krävde därefter köparna på motsvarande belopp.

Högsta domstolen meddelade prövningstillstånd i målet med utgångspunkt i tingsrättens och hovrättens bedömning att bolaget årsomsättning med marginal skulle ha överstigit 10 miljoner kronor innan dess konkurs om köparna hade bedrivit verksamheten uteslutande i bolaget. Frågan i målet har därför gällt om köparna har haft en skyldighet att lojalt verka för att uppnå den omsättning som skulle utlösa det avtalade åtagandet att överta säljarens borgensåtagande och om de i så fall har ådragit sig skadeståndsskyldighet genom att åsidosätta denna skyldighet.

Tingsrätten fann att säljarnas agerande stred mot den lojalitetsplikt som uppkommit dem emellan i och med avtalsingåendet och att säljarna därmed hade ådragit sig skadeståndsansvar gentemot säljaren. Hovrätten gjorde istället bedömningen att köparnas agerande, med hänsyn till omständigheterna i målet, varit affärsmässigt rationellt och, i avsaknad av en tydlig avtalsreglering i frågan, inte kunde anses ha varit illojalt.

Högsta domstolen konstaterade att klausulen i överlåtelseavtalet skulle förstås på så sätt att den innebar en plikt för köparna att lojalt verka för att det uppsatta målet för omsättningen skulle uppnås. Vidare hade säljaren efter överlåtelsen ingen möjlighet att påverka verksamheten i bolaget. Om ett krav att agera så att aktieöverlåtelseavtalet genomfördes på ett lojalt sätt inte kunde ställas på köparna skulle avtalsklausulen därmed bli innehållslös för säljaren. Mot denna bakgrund ansåg Högsta domstolen att de åtgärder köparna hade vidtagit var radikala och direkt motverkade det mellan parterna förutsatta omsättningsmålet. Eftersom köparna inte heller hade visat att åtgärderna var företagsekonomiskt nödvändiga fann Högsta domstolen att köparna var skadeståndsskyldiga gentemot säljaren med ett belopp motsvarande borgensåtagandet.

Analys

Högsta domstolens avgörande i målet är intressant eftersom det finns få avgöranden från Högsta domstolen som berör frågan om lojalitetspliktens omfattning och under vilka omständigheter en parts agerande i strid med lojalitetsplikten kan ge upphov till skadeståndsskyldighet vid företagsöverlåtelse. Högsta domstolens bedömning att den aktuella ”lojalitetsklausulen” innebar att köparna hade en skyldighet att lojalt verka för att uppnå omsättningsmålet var sannolikt ett resultat av att Högsta domstolen – till skillnad från hovrätten – bedömde att den aktuella klausulen var tydlig till sitt innehåll. Denna bedömning är lätt att instämma i. Med det sagt måste omfattningen av lojalitetsplikten avgöras efter en helhetsbedömning av omständigheterna i det enskilda fallet. En parts agerande måste ställas i relation till motpartens rimliga förväntningar och hänsyn måste därvid tas till fördelningen av risk och kontroll över omständigheter som regleras i avtalet. Om en part har kontroll över en relevant omständighet, men inte bär någon risk för densamma, kan högre krav på ett lojalt agerande ställas och parten kan därvid vara skyldig att vidta åtgärder som innebär en viss uppoffring för parten. Även om fråga var om en klassisk bevisvärdering av omständigheterna så innebär Högsta domstolens avgörande en välkommen bekräftelse på att lojalitetsplikten har betydelse för den ofta svårbedömda frågan om part gjort sig skyldig till avtalsbrott grundat på bristande lojalitet.