Två år med FDI-granskning i en osäker omvärld – hur föll det ut egentligen?

I en fortsatt volatil geopolitisk miljö med hög aktivitet inom bland annat försvarssektorn, AI och dual-use har granskning av utländska direktinvesteringar, kort benämnt FDI, seglat upp som en av de mest uppmärksammade frågorna i nordiska transaktionsprocesser. I Sverige trädde lagen om granskning av utländska direktinvesteringar i kraft den 1 december 2023 som ett komplement till den befintliga lagstiftningen avseende säkerhetskänslig verksamhet. Syftet med lagstiftningen var, och är fortsatt, att få insyn i och kontroll över utländska intressen i svenska bolag som bedriver så kallad ”skyddsvärd verksamhet” samt att hindra investeringar från utlandet som kan vara skadliga för svenska intressen. Så hur ser det ut nu snart två år senare?

Vad säger statistiken?

Under perioden från lagens ikraftträdande fram till och med den 30 september 2025 har 2 710 anmälningar om investeringar i skyddsvärd verksamhet inkommit till Inspektionen för strategiska produkter (ISP). Av dessa har ISP per den 30 september 2025 lämnat 2 417 utan åtgärd. Under samma period har 42 ärenden, dvs. knappt 2 % av det totala antalet inkomna anmälningar, lett till en fördjupad granskning och hittills har enbart två investeringar förbjudits (även om det sannolikt finns fler ärenden där ett förbudsbeslut varit aktuellt men där anmälan dragits tillbaka innan ett sådant beslut fattats). Sverige sticker också ut internationellt. Enligt uppgifter från EU kommissionen stod Sverige år 2024 för ca 40 % av samtliga anmälda utländska direktinvesteringar i EU. Trenden är dessutom att antalet anmälningar ökar – under tredje kvartalet 2025 ökade antalet anmälningar med hela 92 % i förhållande till tredje kvartalet 2024.

Vilka är orsakerna?

Den avgörande anledningen till att statistiken ser ut som den gör är att den svenska FDI-lagstiftningen har givits ett mycket brett tillämpningsområde. Nedan följer några illustrativa exempel:

• Investerarens nationalitet har ingen betydelse, även svenska bolag med svenska ägare omfattas av anmälningsplikten – dvs. trots lagens namn och syfte är den inte begränsad till att omfatta endast utländska direktinvesteringar.
• Investeringar av en befintlig ägare omfattas av anmälningsplikten, även om investeraren tidigare anmält investeringar i det aktuella bolaget och då blivit godkänd som investerare.
• Interna överlåtelser och omstruktureringar omfattas av anmälningsplikten – dvs. om ett bolag överlåter en skyddsvärd verksamhet till ett annat bolag inom samma koncern omfattas det, återigen oavsett bolagens nationalitet.
• Förvärv av lagerbolag och stiftande av nya bolag omfattas av anmälningsplikten, även om köparen/stiftaren sedan tidigare bedriver skyddsvärd verksamhet.
• Investeringar i börsnoterade bolag omfattas av anmälningsplikten.
• Det finns ingen beloppsbegränsning. Även mindre investeringar kan omfattas av anmälningsplikten.
• Anmälningsplikt uppstår redan om investeraren får kontroll över 10 % av rösterna i ett bolag, eller om en viss grad av inflytande uppkommer till följd av exempelvis rättigheter i ett aktieägaravtal. Även närståendes innehav tas med i beräkningen, vilket innebär att även investeringar i relativt små minoritetsposter kan omfattas av anmälningsplikten.
• I transaktioner med flera steg – såsom en initial intern paketering efterföljd av externa investeringar eller en överlåtelse kombinerad med en återinvestering för säljarna – kan anmälningsplikt uppstå flera gånger, vilket kan få till följd att flera anmälningar behöver göras inom ramen för en och samma transaktion.
• Lagens definition av vad som utgör s.k. skyddsvärd verksamhet är bred och dess omfattning är otydlig i en rad avseenden.

Ovan, i kombination med att felaktig hantering kan medföra höga sanktionsavgifter, leder till att det kan finnas anledning att ta det säkra före det osäkra och i gränsfallsituationer välja att anmäla investeringar hellre än att riskera en sanktion.

Avslutande reflektioner

Det är uppenbart att det i dagens läge finns behov av ett FDI-system för granskning av utländska aktörers investeringar i känslig verksamhet. Baksidan är förstås att det innebär längre, dyrare och mer komplexa transaktionsprocesser, och i värsta fall att viktiga investeringar helt uteblir.

På sikt kommer det system vi har idag sannolikt behöva reformeras för att hitta rätt balans mellan det allmännas intresse av kontroll och näringslivets behov av tillgång till kapital. Tills det sker är det viktigt att investerare, grundare, säljare, köpare, målbolag och rådgivare (i) har med sig att anmälningsplikten är bredare än vad många intuitivt tror, (ii) säkerställer att frågan lyfts tidigt i processen, (iii) kontinuerligt utvärderar möjligheterna att använda legala AI-verktyg som Harvey och Legora för att facilitera processerna, och (iv) samarbetar pragmatiskt för att minimera anmälningspliktens negativa inverkningar.