Hanteringen av bolagsstämmor i noterade bolag under COVID-19-pandemin

Effekterna av COVID-19-pandemin har medfört att noterade bolag ställs inför ett flertal legala och praktiska frågor vid genomförandet av bolagsstämmor. Nedan följer en sammanställning av svaren på några av de mest frekvent förekommande frågorna.*

Senareläggning av årsstämman
Aktiebolag ska hålla årsstämman inom sex månader från räkenskapsårets utgång. Om årsstämman inte hålls inom denna tidsperiod kan det bli fråga om förseningsavgifter och i förlängningen tvångslikvidation om bolaget inte i tid offentliggör respektive skickar in årsredovisning och revisionsberättelse till Bolagsverket. Handlingarna ska skickas in efter det att stämman fastställt resultat- och balansräkning och måste vara Bolagsverket tillhanda inom sju månader från räkenskapsårets utgång (det vill säga senast den 31 juli för bolag som har kalenderår som räkenskapsår).

Om ett bolag har utfärdat kallelse till årsstämma och beslutar att senarelägga stämman måste aktieägarna informeras om detta via ett pressmeddelande varefter en ny kallelse utfärdas, tidigast sex veckor och senast fyra veckor före det nya datumet för årsstämman. Om bolaget har kommunicerat ett datum för årsstämman, men inte utfärdat kallelse till stämman, kan bolaget besluta att stämman ska hållas vid en senare tidpunkt som sedan kommuniceras av bolaget.

Bolagsstämma på annan plats
Huvudregeln är att en bolagsstämma ska hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I kallelsen ska anges den specifika plats eller lokal där stämman ska hållas. Om bolagsstämman måste flyttas till en annan lokal än den som angivits i kallelsen är en grundförutsättning att även den nya lokalen är belägen på den ort där styrelsen har sitt säte. Ett sådant byte av stämmolokal får inte medföra att en röst- eller närvaroberättigad aktieägare riskerar att missa stämman på grund av lokalbytet. Detta innebär att aktieägare som anländer till den i kallelsen angivna lokalen ska ha möjlighet att ta sig till den nya lokalen innan stämman öppnas, något som innebär att starttiden för bolagsstämman kan behöva anpassas till de ändrade förutsättningarna. Om det är långt avstånd mellan den nya och den gamla lokalen bör bolaget tillse att det finns transportmöjligheter för aktieägarna.

Fullmakter och poströstning
Aktieägare har alltid rätt att delta vid bolagsstämma genom ombud istället för att själv närvara, under förutsättning att ombudet kan uppvisa en giltig fullmakt vid bolagsstämman. Med vissa undantag tillåter emellertid aktiebolagslagen inte att bolag samlar in fullmakter från aktieägare inför bolagsstämma.

Noterade bolag är skyldiga att inför bolagsstämma tillhandahålla ett fullmaktsformulär utan särskilda röstningsinstruktioner för att ge aktieägare möjligheten att utse ett traditionellt ombud som deltar vid stämman och utövar aktieägarens rösträtt. Dessa fullmaktsformulär görs i regel tillgängliga på bolagets hemsida i samband med kallelsens utfärdande.

Det finns två specifika undantag från det generella förbudet mot insamling av fullmakter som tillåter bolag att samla in fullmakter eller tillhandahålla möjlighet till poströstning under förutsättning att bestämmelser om detta tagits in i bolagsordningen. Få bolag har denna typ av bestämmelser i bolagsordningen idag.

I syfte minimera antalet fysiskt närvarande deltagare vid bolagsstämmor på grund av spridningen av COVID-19 har Svenskt Näringsliv skickat en hemställan till Justitiedepartementet om en tillfällig ändring av aktiebolagslagen. Hemställan föreslår att styrelsen i enskilda fall ska kunna besluta om fullmaktsinsamling eller poströstning trots avsaknad av sådana bestämmelser i bolagsordningen. Vid fullmaktsinsamling enligt förslaget innebär detta att aktieägare ska kunna ge en person som anges i formuläret uppdrag att företräda aktieägaren vid bolagsstämman i de frågor som anges i förslaget till dagordningen för bolagsstämman. Formuläret ska ange svarsalternativ “ja” och “nej” för varje fråga och det ska framgå att ombudet inte kan instrueras på annat sätt samt att det inte är tillåtet att villkora svaren. Poströstning enligt förslaget ska kunna genomföras under liknande former genom ett formulär som skickas till bolaget inom en viss tid innan stämman.

Förslaget avseende både fullmaktsinsamling och poströstning innebär således ett alternativ till traditionellt utseende av ombud genom ett standardiserat förfarande som administreras av bolaget och innebär att aktieägare avger sina röster i förväg utan att dessa kan villkoras. Förslaget har ännu inte lett till någon lagändring.

Aktieägares och andra personers närvaro vid bolagsstämma
En bolagsstämma är formellt sett en sluten sammankomst där endast aktieägare och vissa andra personer (se mer nedan) har rätt att närvara. Det finns alltså ingen rättighet för allmänheten att närvara, såvida inte annat följer av bolagsordningen. Bolagsstämman har emellertid möjlighet att besluta att den som inte är aktieägare ska ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämman, exempelvis via internet eller videolänk. Ett sådant beslut fattas med enkel majoritet.

Avseende personer som inte är aktieägare och deras rätt till deltagande vid bolagsstämma krävs enligt aktiebolagslagen att en styrelseledamot och den verkställande direktören finns tillgängliga för att svara på frågor från aktieägarna. Dessa personer behöver inte vara fysiskt närvarande i stämmolokalen utan kan delta via telefon eller videolänk. Detsamma gäller för en beslutsför styrelse som ska finnas tillgänglig för att vid behov ha möjlighet att göra bedömningar avseende bolagsskadliga upplysningar under stämman inom ramen för styrelsens och den verkställande direktörens upplysningsplikt. Därutöver har bolagets revisor en skyldighet att närvara vid bolagsstämman, om det med hänsyn till ärendena vid stämman kan anses nödvändigt.

Enligt Svensk kod för bolagsstyrning (“Koden”) ska vid årsstämman minst en ledamot av bolagets valberedning, minst en av bolagets revisorer, verkställande direktören samt om möjligt samtliga styrelseledamöter närvara. Vid annan bolagsstämma än årsstämman ska enligt Koden styrelsens ordförande och så många av de övriga styrelseledamöterna närvara att styrelsen är beslutsför. Vidare ska den verkställande direktören närvara vid en sådan stämma. Eftersom Koden bygger på principen “följa eller förklara” kan de bolag som följer Koden motivera en eller flera av ovan nämnda personers frånvara och en eventuell avsaknad av presentation från valberedningen avseende framlagda förslag med den rådande spridningen av COVID-19.

Avseende förordningen om förbud mot att hålla allmänna sammankomster och offentliga tillställningar är denna formellt inte tillämplig på bolagsstämmor eftersom de inte är allmänna sammankomster. Bolag som kan komma att ha fler än 500 deltagare vid bolagsstämman bör emellertid överväga att tillämpa förordningen av allmän hänsyn och anpassa stämmoförfarandet till den uppkomna situationen.

Hybridstämma
Mot bakgrund av aktiebolagslagens krav på att bolagsstämma ska hållas på en viss ort kan en stämma inte enbart hållas via internet. Däremot finns det möjlighet att genomföra så kallade hybridstämmor, det vill säga fysiska bolagsstämmor där aktieägarna även har möjlighet att delta vid, och inte endast följa, stämman via internet. Rent praktiskt hanteras detta genom att stämman sänds med ljud och bild på exempelvis bolagets webbplats. För att säkerställa identiteten på de aktieägare som deltar via internet bör krävas att dessa kan identifiera sig på ett tillfredställande sätt, exempelvis genom Bank-ID. I tillägg till detta bör bolagsstämman besluta att även den som inte är aktieägare ska ha rätt att på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämman eftersom det inte går att kontrollera att utomstående personer inte följer stämman tillsammans med en aktieägare. Vidare krävs att den tekniska lösning som används ger aktieägare möjlighet att rösta på distans och att ställa frågor, exempelvis genom en chattfunktion.

Vill du veta mer eller har frågor med anledning av artikeln, välkommen att kontakta våra experter.
 

*Innehållet i denna artikel är en allmän redogörelse av aktiemarknadsgruppens bedömningar men utgör inte rådgivning att lägga till grund för hantering av ett enskilt fall.