I september presenterade utredningen om företagsansvar sitt betänkande SOU 2026:56 om hur EU-direktivet om tillbörlig aktsamhet för företag i fråga om hållbarhet (CSDDD) ska genomföras i svensk rätt. Utredningen föreslår en ny lag om företagsansvar som ställer krav på hur de största företagen hanterar risker för mänskliga rättigheter och miljö, både i den egna verksamheten och i sina leveranskedjor. Här sammanfattar Setterwalls experter inom miljörätt och förvaltningsrätt vad förslaget innebär och vilka frågor som kan uppstå när lagen ska tillämpas.

Förslaget i korthet

Krav på riskbaserat arbete med mänskliga rättigheter och miljö

Förslaget innebär att större företag blir skyldiga att identifiera, bedöma och hantera de negativa effekter som verksamheten har eller kan få på mänskliga rättigheter och miljö. Det krävs alltså inte att negativa effekter aldrig uppstår. Det avgörande är i stället att företaget har ändamålsenliga rutiner och hanterar de risker som identifieras.

I praktiken innebär det att berörda företag behöver ta fram och implementera styrdokument, policyer, rutiner och riskhanteringsprocesser som beskriver hur företaget arbetar med miljö och mänskliga rättigheter. De behöver också inrätta särskilda klagomålsförfaranden för rapportering av negativa effekter av verksamheten. Företag som redan har en visselblåsarfunktion bör därför utreda om befintliga kanaler kan användas och vid behov införa rutiner för att hålla isär de olika rapporteringsvägarna.

Vilka företag berörs?

Något förenklat omfattas företag som på koncernnivå har fler än 5 000 anställda och en global nettoomsättning över 1,5 miljarder euro. Kraven gäller dock inte bara den egna verksamheten. Företagen ska även identifiera risker hos dotterföretag och affärspartners samt anta uppförandekoder, principer och liknande villkor som ska följas av sådana företag. I praktiken berörs därför även företag som ägs av ett omfattat företag, eller som levererar varor eller tjänster till ett sådant företag. Störst påverkan väntas i branscher med komplexa, globala och högriskpräglade värdekedjor.

Tillsyn och sanktioner

Kommerskollegium föreslås bli tillsynsmyndighet och ges betydande befogenheter vid misstänkta överträdelser. Om ett företag inte följer vad som föreskrivs i lagen om hur företaget ska arbeta med miljö och mänskliga rättigheter eller på annat sätt överträder lagen ska myndigheten bland annat kunna förelägga företaget att upphöra med överträdelsen och vidta avhjälpande åtgärder, vid behov vid vite och med omedelbar verkan. Bristande uppfyllnad av lagen ska också kunna leda till sanktionsavgifter från 5 000 kronor upp till tre procent av koncernens nettoomsättning.

Överlapp med miljörätten

De krav som ställs enligt den nya lagen liknar i vissa delar miljöbalkens krav enligt bland annat de allmänna hänsynsreglerna, miljöbedömningar och regler om egenkontroll. För ett företag med verksamhet i Sverige kan samma risk därför behöva hanteras enligt båda regelverken. För att undvika dubbla sanktioner föreslås att sanktionsavgift enligt den nya lagen inte får beslutas om en sanktionsavgift redan har beslutats för samma överträdelse enligt annan författning, eller om ett vite enligt annan författning ligger till grund för en ansökan om utdömande. Det ska understrykas att myndigheter och domstolar ska beakta förbudet mot dubbelprövning alldeles oavsett och att det gäller i alla situationer. Utöver det kommer den närmare gränsdragningen mellan miljöbalkens tillsyn och den nya tillsynen emellertid behöva avgöras från fall till fall.

Setterwalls kommentarer

Om förslaget genomförs införs helt nya regler i svensk rätt för hur företag ska arbeta med miljö och mänskliga rättigheter. Kommerskollegium får samtidigt betydande nya befogenheter att utreda och fatta beslut för att säkerställa att lagen följs.

Myndighetens beslut föreslås kunna överklagas till allmän förvaltningsdomstol. Det väcker flera förvaltningsrättsliga och processuella frågor, och det kommer bland annat ställas höga krav på myndigheten att utforma tillräckligt preciserade vitesförelägganden och att tillse att dess beslut och åtgärder är proportionerliga. Som utredningen själv konstaterar rör det sig om utmanande juridik där vägledande praxis saknas, och även nivån på sanktionsavgifterna kommer att behöva utvecklas i rättstillämpningen. Mot bakgrund av att den nya lagen föreslås gälla företag med en global omsättning om 1,5 miljarder euro, och sanktionsavgiften samtidigt får uppgå till tre procent av koncernens omsättning, finns det åtminstone i teorin möjlighet att sanktionsavgifterna kan komma att uppgå till högst betydande belopp.

Lagen föreslås träda i kraft den 26 juli 2029. Företag som kan beröras har ändå skäl att redan nu integrera riskanalyser avseende mänskliga rättigheter och miljö i den egna verksamheten, i koncernen och i leverantörsledet.

Betänkandet skickas nu på remiss, och synpunkter ska lämnas senast den 8 februari 2027. Setterwalls följer utvecklingen noga.

Setterwalls miljögrupp och förvaltningsprocessgrupp har lång erfarenhet av att bistå företag med konsekvensanalyser och riskbedömningar. Vi uppträder även ofta som ombud i tillsynsärenden och i domstol. Vill du veta mer om hur det nya lagförslaget kan påverka er verksamhet är du varmt välkommen att kontakta oss.